După numeroase analize asupra noțiunii de întreprinderi “legate”/”asociate” prin intermediul persoanelor fizice, inclusiv o hotărâre de interpretare a CJUE (Hotărârea Curții de Justiție a Uniunii Europene din data de 27 februarie 2014, pronunțată în cauza C-110/13 HaTeFo), am crezut că nimic nou nu mai poate să apară și să schimbe ceea ce s-a cristalizat deja ca practică, atât la nivelul autorităților implicate în gestionarea fondurilor europene, cât și la nivelul instanțelor de judecată.
Și totuși, Hotărârea pronunțată de CJUE la dată de 19 martie 2026 în cauza C-870/24 “Outletico” (denumită în continuare „Hotărârea Outletico”) aduce o nouă perspectiva, prin clarificarea situației în care persoana fizică este considerată, ea însăși, ca fiind o “întreprindere“.
Cum se face analiza întreprinderilor legate/asociate prin intermediul unei persoane fizice
Pentru o bună înțelegere, precizăm că noțiunea de întreprinderi “legate” sau “asociate” este definită la nivel comunitar în Anexa I – Definiția IMM-urilor – la Regulamentul 651/2014 de declarare a anumitor categorii de ajutoare compatibile cu piață internă în aplicarea articolelor 107 și 108 din tratat și în Recomandarea Comisiei Europene nr. 361/2003 privind definirea microîntreprinderilor și a întreprinderilor mici și mijlocii, iar în legislația națională, în Legea 346/2004 privind stimularea înființării și dezvoltării întreprinderilor mici și mijlocii, definițiile comunitare și cea națională având, în esență, aceeași formulare.
Din această definiție, relevanța pentru prezenta analiză este prevederea conform căreia:
“Întreprinderile între care există oricare dintre relațiile respective prin intermediul unei persoane fizice sau al unui grup de persoane fizice care acționează solidar sunt, de asemenea, considerate întreprinderi asociate în cazul în care își desfășoară activitatea sau o parte din activitate pe aceeași piață relevantă sau pe piețe adiacente“.
Prin urmare, pentru ca două sau mai multe întreprinderi să fie considerate legate prin intermediul unei persoane fizice X, este necesară îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiții:
1.prin intermediul acestei persoane fizice X, să existe una din relațiile prevăzute de lege, respectiv:
a) “deținerea majorității drepturilor de vot ale acționarilor sau ale asociaților intreprinderilor” – adică ipoteza în care persoana fizică X este asociat majoritar în două sau mai multe întreprinderi;
b) “dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale unei alte întreprinderi” – adică ipoteza în care persoana fizică X are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderilor;
c) “o întreprindere are dreptul de a exercită o influență dominantă asupra unei alte întreprinderi în temeiul unui contract încheiat cu întreprinderea în cauză sau în temeiul unei prevederi din actul constitutiv sau din statutul acesteia” – în practica judiciară s-a conturat interpretarea, preluată apoi și de autoritățile cu competente în gestionarea fondurilor europene, că această ipoteza se referă în primul rând la administratorii unei întreprinderi, întrucât, prin activitatea lor, aceștia exercită o influență dominantă asupra întreprinderii, în temeiul unui contract de management sau a unei prevederi din actul constitutiv sau din statut; deci ipoteza în care persoana fizică X este administrator în mai multe întreprinderi;
d) “o întreprindere care este acționar sau asociat al unei alte întreprinderi și care controlează singură, în temeiul unui acord cu alți acționari sau asociați ai întreprinderii în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau ale asociaților întreprinderii respective“, deci ipoteza în care persoana fizică X este asociat sau acționar al unei întreprinderi și, în același timp, controlează o altă întreprindere, în temeiul unui acord cu alți acționari sau asociați ai interprinderii respective.
2.întreprinderile să își desfășoare activitatea sau o parte din activitate pe aceeași piață relevantă sau pe piețe adiacente.
Prin urmare, spre exemplu, atunci când X era, în același timp, asociat sau acționar majoritar în două sau mai multe întreprinderi ori era administrator în două sau mai multe întreprinderi ori era asociat sau acționar majoritar într-o întreprindere și administrator în altă interprindere, se consideră că prima condiție este îndeplinită și se trecea la verificarea celei de-a două condiții, respectiv ca întreprinderile să acționeze pe aceeași piață relevanta sau pe piețe adiacente.
Ce aduce nou Hotărârea Outletico
In Hotărârea Outletico, CJUE a statuat că articolul 1 și articolul 3 alineatul (3) al treilea paragraf din anexă I la Regulamentul nr. 651/2014 trebuie interpretate în sensul că:
– o persoană fizică ce deține o participație de control care îi conferă majoritatea drepturilor de vot ale asociaților unor societăți care desfășoară o activitate economică nu poate, numai pentru acest motiv, să fie considerată că desfășurând ea însăși o activitate economică și, prin urmare, ca fiind o “întreprindere“, în sensul articolului 1 din această anexă, prin intermediul căreia aceste societăți au în mod indirect relații de natură să le califice drept “întreprinderi asociate”, în sensul articolului 3 alineatul (3) al treilea paragraf din anexă menționată;
– o astfel de persoană fizică nu poate fi calificată drept “întreprindere” în acest scop decât dacă exercită efectiv controlul pe care i-l conferă această participație intervenind, direct sau indirect, în administrarea societăților în cauză, astfel încât participă la activitatea economică pe care acestea o desfășoară;
– simpla deținere de participații de control, cu drepturile statutare care decurg din aceasta pentru orice asociat în temeiul dreptului național, nu este suficientă, că atare, pentru a se stabili exercitarea efectivă a unui astfel de control.
Cu alte cuvinte, o persoană fizică ce deține o participație de control care îi conferă majoritatea drepturilor de vot ale asociaților unor societăți care desfășoară o activitate economică poate să fie considerată ca desfășurând ea însăși o activitate economică și, prin urmare, ca fiind o “întreprindere“, atunci când exercită efectiv controlul pe care i-l conferă această participație intervenind, direct sau indirect, în administrarea societăților în cauză, astfel încât participă la activitatea economică pe care acestea o desfășoară.
Într-o astfel de ipoteză, întreprinderile nu mai sunt analizate ca fiind legate prin intermediul unei persoane fizice – ci prin intermediul unei alte întreprinderi – astfel încât nu se va mai verifica îndeplinirea condiției ca întreprinderile să activeze pe aceeași piață relevantă sau pe piețe adiacente.
Ce consecințe are interpretarea CJUE din Hotărârea Outletico
Asa cum am arătat mai sus, până la Hotărârea Outletico, dacă persoana fizică X era asociat sau acționar majoritar în două sau mai multe întreprinderi și era și administrator al acestora, se consideră că există două din relațiile prevăzute de lege – deci e îndeplinită prima condiție – și se trecea la verificarea celei de-a doua, respectiv dacă întreprinderile activează pe aceeași piață relevantă sau pe piețe adiacente.
Dacă a doua condiție nu era îndeplinită, atunci întreprinderile nu erau considerate că fiind “legate” sau “asociate“.
Însă, în lumina interpretării CJUE din Hotărârea Outletico, în exemplul de mai sus, persoană fizică X poate fi calificată ea însăși drept “întreprindere”, în sensul articolului 1 din anexă I la Regulamentul nr. 651/2014, dacă, pe lângă deținerea controlului asupra societăților, exercită efectiv acest control, intervenind direct sau indirect în administrarea acestora.
În acest sens, CJUE a arătat, la punctul 62 din hotărâre, că exercitarea unor funcții în cadrul consiliului de administrație constituie un indiciu care poate fi luat în considerare pentru a stabili existența unei asemenea intervenții.
Pe cale de consecință, dacă X este calificat drept “întreprindere”, întreprinderile vor fi considerate că fiind “legate” sau “asociate” prin intermediul unei alte întreprinderi, respectiv X, și nu prin intermediul unei persoane fizice, astfel încât nu se va mai verifica dacă este sau nu îndeplinită condiția ca întreprinderile să activeze pe aceeași piață relevantă sau pe piețe adiacente.
Având în vedere că o hotărâre de interpretare a CJUE stabilește care era sensul corect al normei UE încă de la intrarea ei în vigoare, nu excludem posibilitatea ca, așa cum s-a întâmplat și după Hotărârea pronunțată în cauza HaTeFo, Hotărârea Outletico să determine o reverificare a modului de încadrare a unor întreprinderi în categoria IMM-urilor, cu posibile consecințe asupra eligibilitatii acestora în cazul măsurilor de sprijin destinate IMM-urilor.
Oana Strătulă, Avocat Partener în cadrul Societății Civile de Avocați Strătulă și Asociații
Articol publicat în data de 02 Octombrie 2026 pe ziare.com.
